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新三板上市

  企業新三板上市條件要求及掛牌上市程序

  新三板上市對中小企業來說可謂是一大福音,可以根據各區域園區及政府政策不一,企業可享受園區及政府補貼;新三板掛牌后可實施定向增發股份,提高公司信用等級,幫助企業更快融資;新三板上市企業及股東的股票可以在資本市場中以較高的價格進行流通,實現資產增值;股東股份可以合法轉讓,提高股權流動性。

  對掛牌企業新三板上市條件的要求

  1、存續滿兩年的股份有限公司。有限責任公司按原賬面凈資產值折股整體變更為股份有限公司的,存續期間可以從有限責任公司成立之日起計算。

  2、主營業務突出,具有持續經營能力。通常情況下,公司的主營業務收入應當占到總收入的70%以上,主營業務利潤應當占到利潤總額的70%以上,方能被認定為主營業務突出。公司應當具有持續經營能力,不存在對其持續經營產生重大不利影響的各種不利變化,公司營業收入和凈利潤對關聯方或者存在重大不確定性的客戶不存在重大依賴。

  3、公司治理結構健全,運作規范。公司治理結構健全,主要是指擬掛牌公司根據法律法規要求,設立股東大會、董事會、監事會,建立相關制度及議事規則,“三會”根據《公司法》、《公司章程》以及有關議事規則的規定有效運行。公司運作規范主要指的是公司的各項制度,如公司的人事管理制度、財務管理制度、生產經營管理制度、行政管理制度健全完備,并得到有效執行。

  4、股份發行和轉讓行為合法合規。主辦券商及律師要通過對企業全面的盡職調查,確定公司自成立以來歷次股權轉讓和股份發行符合有關法律、法規的規定。

  5、取得主管部門出具的非上市公司股份報價轉讓試點資格確認函。中關村注冊登記的企業應取得中關村管委會的試點資格確認函,其他被納入代辦股份轉讓試點的國家級高新區范圍內的企業須取得相應主管部門的試點資格確認函。

  新三板掛牌上市的程序

  企業在新三板掛牌上市的過程,大致分為以下幾個階段:

  (一)盡職調查階段

  在此階段,主辦券商、會計師事務所、律師事務所等中介機構要進駐擬掛牌企業,對企業進行初步的盡職調查后,討論、確定重大財務、法律等問題的解決方案、股份公司設立前的改制重組方案及股份公司設立方案,確定掛牌工作時間表。主辦券商及律師事務所應當建立盡職調查工作底稿制度,對擬掛牌企業的財務狀況、持續經營能力、公司治理結構及合法合規事項進行詳細的盡職調查,并在盡職調查完成后出具盡職調查報告,對下列事項發表獨立意見:公司控股股東、實際控制人情況及持股數量;公司的獨立性;公司治理情況;公司規范經營情況;公司的法律風險;公司的財務風險;公司的持續經營能力;公司是否符合掛牌條件。

  (二)改制重組階段

  企業改制重組是掛牌上市的關鍵環節,改制重組是否規范直接決定了企業能否在新三板成功掛牌。企業改制重組涉及管理、財務、法律等諸多問題,需要主辦券商、會計師事務所、律師事務所等中介機構的共同參與方能圓滿完成。

  公司在改制重組過程中應遵循以下五個基本原則:形成清晰的業務發展戰略目標,合理配置存量資源;突出主營業務,形成核心競爭力和持續發展的能力;避免同業競爭,規范關聯交易;產權關系清晰,不存在法律障礙;建立公司治理的基礎,

  股東大會、董事會、監事會以及經理層的規范運作。

  (三)推薦掛牌階段

  各中介機構應當出具《股份報價轉讓說明書》、《審計報告》、《法律意見書》等備案材料,擬掛牌企業應當獲得有關主管部門的試點資格確認函。

  主辦券商內核機構召開內核會議,對備案文件進行審核并形成內核意見,主辦券商根據內核意見決定是否向證券業協會推薦公司掛牌,決定推薦的,出具推薦報告,并向證券業協會報送備案文件。

  協會收到備案文件后,對下列事項進行審查:備案文件是否齊備;主辦券商是否已按照盡職調查工作指引的要求,對所推薦的公司進行了盡職調查;該公司擬披露的信息是否符合信息披露規則的要求;主辦券商對備案文件是否履行了內核程序。協會對備案材料審查無異議,自受理之日起50個工作日內向推薦主辦券商出具備案確認函。

  (四)股份掛牌前準備階段

  公司股份正式掛牌前,應當與證券登記結算機構(中國證券登記結算有限責任公司)簽訂證券登記服務協議,辦理全部股份的集中登記。投資者持有的非上市公司股份應當托管在主辦券商處。初始登記的股份,托管在推薦主辦券商處。主辦券商應將其所托管的非上市公司股份存管在證券登記結算機構。掛牌報價轉讓前,掛牌公司應披露股份報價轉讓說明書及其附件(包括《公司章程》、《審計報告》、《法律意見書》、《試點資格確認函》),推薦主辦券商應在掛牌公司披露股份報價轉讓說明書的同時披露推薦報告。

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